Combinations ที่ห้าม#

Combinations ที่รวมได้#

Reporting lines ที่ห้าม#

1. Enron (2001) — auditor + consultant คนเดียวกัน#

สิ่งที่เกิด:

• บริษัทพลังงานใหญ่อันดับ 7 ของอเมริกา (revenue $100B+)
• ใช้ off-balance-sheet entities ซ่อนหนี้
• หุ้น $90 →$0.26 ใน 1 ปี ล้มละลาย พนักงาน 20,000 ตกงาน

Governance failure:

• Arthur Andersen (auditor) ทำทั้ง audit + consulting — audit fee $25M/ปี + consulting fee$27M = ไม่กล้า qualify opinion
• Audit Committee weak — ไม่ challenge management
• Internal Audit ใต้ CFO (Andrew Fastow ที่ออกแบบ scheme เอง)

Outcome:

• Sarbanes-Oxley Act 2002 ออก — บังคับแยก audit จาก consulting, CEO/CFO เซ็นรับรอง, Audit Committee 100% ID
• Arthur Andersen ล้มทั้ง firm
• PCAOB ตั้งขึ้นเพื่อกำกับ audit firm

2. Wirecard (2020) — €1.9B ที่ไม่มีอยู่จริง#

สิ่งที่เกิด:

• บริษัท fintech เยอรมัน เคยอยู่ DAX 30
• งบบอกมี cash €1.9B ใน escrow ที่ฟิลิปปินส์
• ความจริง — เงินไม่มีอยู่จริง
• หุ้นตก 99% ใน 1 สัปดาห์

Governance failure:

• EY confirm บัญชีฟิลิปปินส์ผ่าน letter โดยไม่ตรวจของจริง 3 ปีติด
• BaFin (regulator) ปกป้องบริษัทแทนที่จะตรวจ
• Whistleblower ถูกเพิกเฉย

Outcome:

• EY ห้ามรับ audit ใหม่ในเยอรมัน 2 ปี
• BaFin หัวหน้าลาออก
• Audit firm rotation บังคับใหม่

3. FTX (2022) — ไม่มี governance เลย#

สิ่งที่เกิด:

• crypto exchange อันดับ 2 ของโลก valuation $32B
• Sam Bankman-Fried ใช้เงินลูกค้าไป gamble ที่ Alameda
• ล้มภายใน 1 สัปดาห์

Governance failure? เอาตรงๆ ก็ทุกอย่างนั่นแหละ 555+

• ไม่มี board functional — board มี SBF + พ่อ + เพื่อน
• ไม่มี CFO
• ไม่มี Internal Audit
• ไม่มี risk management
• ไม่มี compliance officer
• ไม่มี separation customer fund vs company fund
• External Auditor (Prager Metis) firm เล็ก ไม่มีประสบการณ์ crypto

John Ray III (Liquidator คนเดียวกับ Enron) ถึงขั้นพูดว่า “ไม่เคยเจอ corporate failure ที่ไม่มี governance ขนาดนี้มาก่อน”

Outcome:

• SBF ติดคุก 25 ปี
• เงินลูกค้า ~$8B หาย

4. Theranos — board ที่ดังแต่ไม่มีความรู้#

สิ่งที่เกิด:

• Startup อ้างจะตรวจเลือดได้ 200 อย่างจาก finger prick
• valuation $9B
• Technology ไม่ work — ตรวจผิดผู้ป่วยเป็นพันๆคน

Governance failure:

• Board มีแต่คนดัง — Henry Kissinger, James Mattis, George Shultz, William Perry
• ไม่มีแพทย์, ไม่มี biotech expert ใน board
• Whistleblower (หลานของ board member) ถูก Elizabeth Holmes ข่มขู่
• CFO ที่ตั้งคำถามถูกไล่ออก

Outcome:

• Holmes ติดคุก 11 ปี
• Sunny Balwani (COO) ติดคุก 13 ปี
• Lesson: board composition ต้อง match กับ business — ไม่ใช่แค่ดัง

5. Wells Fargo (2016) — culture + incentive ผิด#

สิ่งที่เกิด:

• ธนาคารใหญ่อันดับ 3 ของอเมริกา
• พนักงานเปิดบัญชี + บัตรเครดิต 3.5 ล้านบัญชี ในชื่อลูกค้าโดยไม่ขออนุญาต

Governance failure:

• Sales incentive system (“8 products per customer”) กดดันพนักงานสุดโต่ง
• Tone-at-the-top ผิด — management รู้แต่ไม่แก้
• Internal control fail — บัญชี dormant 3.5M ไม่ trigger alert
• Whistleblower 5,300 คนถูก retaliated against

Outcome:

• $3B settlement
• Fed cap asset growth — ห้ามโตเลย 5+ ปี (asset cap ยังอยู่จนถึง 2025!)
• CEO 2 คน + 5,300 พนักงานถูกไล่ออก

6. Lehman Brothers (2008) — leverage + auditor ปิดตา#

สิ่งที่เกิด:

• Investment bank อายุ 158 ปี ล้มในวันเดียว
• Trigger global financial crisis
• ใช้ “Repo 105” ซ่อนหนี้ในไตรมาส-end

Governance failure:

• Leverage 30:1 — ไม่มี risk challenge
• Auditor (E&Y) รู้แต่ approve
• Risk officer ที่ raise concern ถูก demote

Outcome:

• Trigger Basel III + Dodd-Frank
• Stress test (CCAR) ของ Fed
• ห้าม Repo 105

สำหรับ entrepreneur#

• ตอนตั้งบริษัท คิด structure ตั้งแต่แรก ไม่ต้องรอใหญ่
• ตั้ง board ที่มี diverse expertise — ไม่ใช่แค่เพื่อน
• ออก policy ตั้งแต่ stage 3-4 ก่อนปัญหาจะมา

สำหรับ employee / candidate#

• ดู org chart ก่อนไปสมัคร — มี CISO ไหม? CISO รายงานใคร?
• ถามใน interview — “บริษัทมี Audit Committee ไหม?” “Internal Audit รายงานใคร?”
• คำตอบจะบอก culture และ governance maturity

สำหรับ investor#

• ก่อนซื้อหุ้น ดู governance ก่อน
• Board มีแต่เพื่อน CEO กับญาติๆ — เออ สัญญาณอันตราย
• เรื่องนี้สำคัญพอๆ กับงบการเงิน

สำหรับนักศึกษา#

• กรอบนี้ใช้กับ project ใหญ่ๆ ก็ได้ — แม้ scope เล็กกว่า
• เข้าใจ governance ทำให้ได้เปรียบเวลาทำงานในบริษัทใหญ่

1. Run vs Oversight vs Audit = Three Lines#

ทุก function ในบริษัทตอบได้ว่าตัวเองอยู่ Line ไหน

2. Solid vs Dotted Reporting#

• Solid line = สั่ง + ประเมิน + จ่ายเงินเดือน
• Dotted line = แจ้ง + escalation
• CISO solid → CEO, dotted → Risk Committee
• CAE solid → Audit Committee, admin → CEO

3. Conflict of Interest = ตรวจ/กำกับซึ่งกันและกัน#

2 ตำแหน่งห้ามรวมเมื่อ:

• A กำกับ B (oversight)
• A ตรวจ B (audit)
• KPI ขัดกัน (incentive)

4. Independence = Structural ไม่ใช่ Physical#

• Internal Audit มี desk ในบริษัทเดียวกัน — แต่รายงาน Audit Committee = independent
• External Auditor ไม่ใช่พนักงาน — แต่ถ้าทำ consulting ด้วย = ไม่ independent

5. Governance ≠ Management#

• Governance = กำกับ — Board, Committee, owner
• Management = บริหาร — CEO + C-Suite
• 2 layer แยกกัน ไม่งั้น = ตรวจตัวเอง